DTCC ITP LLC; Notificação de apresentação de pedido de isenção do registro como uma Agência de Limpeza sob seção 17 A da Lei de Mudança de Valores

Registro Federal, Volume 91 Edição 167 (Segunda-feira, Agosto) 31, 2026 ). [Volume do Registo Federal 91, Número 167 (Segunda-feira, Agosto) 31, 2026 )] [Notificações] [Páginas 55933 - 55939 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2026 - 17674 ] -----------------------------------------------------------------------. COMISIÃO DE VALORES E DE CAMBIO [Lançar o n.o de arquivo 34 - 106203; Arquivo No. 600 - 46 ].

DTCC ITP LLC; Notificação de apresentação de pedido de isenção do registro como uma Agência de Limpeza sob seção 17 A da Lei de Mudança de Valores Mobiliários 1934 Em setembro 18, 2025, DTCC ITP LLC (`DTCC ITP'' ou ``Aplicante'') arquivou na Comissão de Valores Mobiliários e de Exchange (``Comissão'') um aplicativo (``Aplicação'') no formulário CA- 1 Procurando uma isenção do registro como agência de compensação de acordo com a Seção 17 A da Lei de Mudança de Valores Mobiliários 1934 (``Ato de Mudança'').\ 1 \ O aplicativo explica que o DTCC ITP se propõe a realizar uma transação envolvendo sua subsidiária de propriedade integral, DTCC ITP Matching (``ITPM''), que resultará em que o DTCC ITP fornece os serviços de correspondência de comércio central \ 2 Serviços de confirmação de comércio eletrônico (``ETC'') que o ITPM fornece atualmente de acordo com uma isenção condicional do registro como agência de compensação concedida pela Comissão 2001 (``Exceção de MIPT'').\ 3 \ Consequentemente, em seu aplicativo DTCC ITP busca uma isenção do registro como um compensação agência para fornecer estes mesmos serviços.\ 4 \ ---------------------------------------------------------------------------. \ 1 \ Veja 15 U.S.C. 78 q-. 1; 17 CFR 240.17 Ab 2 - 1. \ 2 \ O termo ``serviço de pareamento'' como usado aqui significa um serviço eletrônico para combinar centralmente informações de comércio entre um negociante de corretores e seu cliente institucional. Em Abril 6, 1998, a Comissão emitiu uma versão interpretativa sobre serviços de correspondência (a ``Release de correspondência''). Veja Confirmação e Afirmação de Trade de Valores Mobiliários; Correspondência, Release No. 34 - 39829 (Abr. 6, 1998 ), 63 FR 17943 (Abr. 13, 1998 ). Na versão de correspondência, a Comissão concluiu que "`aparecimento constitui uma função de agência de compensação no sentido da definição de agência de compensação'' sob Seção 3 (a) ( 23 (A) da Lei de Troca; especificamente, ``comparação de dados com os termos de liquidação de transações de títulos''. Ver id., 63 FR em 17943; veja também 15 U.S.C. 78 c( a)( ) 23 (A). \ 3 \ Serviços de Acompanhamento de Empresas Conjuntas Globales -- US, LLC; Ordem de concessão de isenção do registro como uma Agência de Limpeza, Release Act No. 44188 (Abr. 17, 2001 ), 66 FR 20494 (Abr. 23, 2001 ) (``Exceção de MIPT''). \ 4 \ Aplicação, Exposição S. DTCC ITP posteriormente modificou sua aplicação em setembro 23, 2025. As exposições não confidenciais do seu aplicativo estão disponíveis para visualização no site da Comissão em orders-notices/other-commission-orders-notices-information. Todos os termos mayúsculados que não estão definidos neste aviso são definidos no Aplicativo. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

A Comissão está publicando este aviso para solicitar comentários de pessoas interessadas no aplicativo. A Comissão considerará quaisquer comentários que receber ao fazer sua determinação se concederá o pedido do DTCC ITP para uma isenção do registro como uma agência de compensação.\ 5 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 5 \ Porque o DTCC ITP arquivou um pedido de isenção do registro (em vez de um pedido de registro) como uma agência de compensação, os requisitos de tempo na Seção 19 (a) da Lei de Troca (`` Seção 19 (a)'') não se aplica. Veja 15 U.S.C. 78 q-. 1 (b) 2 ) (aplicando as disposições da Seção 19 (a) aos pedidos de registro como uma agência de compensação). ------------------------------------------------------------------------------ A subsidiária do DTCC ITP, que pertence inteiramente ao ITPM, tem fornecido serviços de correspondência central e ETC de acordo com a isenção do ITPM desde 2001.\ 6 \ Como descrito mais inteiramente na Exposição S, o DTCC ITP propõe assumir o papel e as obrigações do ITPM como um provedor de serviços de correspondência central e agência de compensação isenta, de modo que, eventualmente, o ITPM pode retirar o seu estado de isenção e ser devidamente dissolvido.\ 7 \ Como resultado, o DTCC ITP pretende fornecer diretamente os serviços que haviam sido fornecidos anteriormente pela sua subsidiária. Como parte desta assunção do papel do ITPM, o DTCC ITP firmaria acordos com a National Securities Clearing Corporation (`NSCC') e a Deposory Trust Company (`'DTC'') para agir como uma Agência de Limpeza Qualificada ou Utilitário de Correspondência para fins de gerenciar interações e instruções enviadas ao NSCC e ao DTC sob suas regras.\ 8 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 6 \ Veja nota supra 3. \ 7 \ Veja Aplicação, Exposição S, no 7. \ 8 \ Veja Aplicação, Exposição S, no 9. --------------------------------------------------------------------------- III. Resumo da Organização e Serviços do Solicitante. DTCC ITP afirma que é uma sociedade de responsabilidade limitada do Delaware cujo único membro (`Membro') é a Depository Trust & Clearing Corporation (``DTCC''), uma sociedade de Nova Iorque.\ 9 \ Em sua aplicação, o DTCC ITP declara que o seu Acordo de Companhia de Responsabilidade Limitada (``Concordo LLC'') altera e reformulada providenciaria que o seu membro, o DTCC, `` terá plena discrição para gerenciar e controlar os negócios e assuntos'' do DTCC ITP e para ``tomar todas as ações que considere necessárias, adequadas ou convenientes para cumprir o propósito do DTCC ITP'', exceto o poder concedido ao Conselho de Gerentes (``Conselheiro'') sob o Acordo LLC.\ 10 \ DTCC ITP descreve que o Acordo LLC prevê até 16 gestores na Diretoria (cada um, um Gerente), até três dos quais são representantes do DTCC.\ 11 \ DTCC ITP também descreve que a Diretoria terá os poderes definidos no Acordo LLC e na proposta DTCC ITP LLC Board of Managers Charter.\ 12 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 9 \ Veja Aplicativo, Exposição A, no 1. O requerente tornou-se uma subsidiária de propriedade integral do DTCC em outubro 1, 2013, quando DTCC e Thomson Financial Inc. completaram uma transação em conformidade com a qual DTCC adquiriu a propriedade total do Omgeo LLC (``Omgeo''). O nome do Omgeo foi alterado para ``DTCC ITP LLC'' a partir de novembro 14, 2017. \ 10 \ Veja Aplicativo, Exposição A, no 1. \ 11 \ Veja Aplicativo, Exposição A, no 1. \ 12 \ Veja Aplicativo, Exposição A, no 1. ---------------------------------------------------------------------------.

No aplicativo, o DTCC ITP explica que ele opera inteiramente através de seus acordos de serviços com o DTCC (``Contratos de serviços'').\ 13 \ DTCC ITP explica ainda que ele tem funcionários ``zero'' e que todo o pessoal que está envolvido ou apoia as atividades da agência de compensação que seu aplicativo descreve é empregado por DTCC ou por uma entidade afiliada de DTCC atuando como um provedor de serviços (``Provider de serviços'').\ 14 \ Especificamente, DTCC ITP afirma que aproximadamente 60 funcionários de tempo integral fornecem suporte dedicado ao DTCC ITP.\ 15 \ DTCC ITP escreve que ele também tem dois Executivos, o Diretor e o Gerente Geral, que controlam o funcionamento de seu negócio.\ 16 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 13 \ Veja Aplicação, Exposição S, no 8. \ 14 \ Veja Aplicação, Planejamento A, no 3 (``Ítem 8 (a)' '). \ 15 \ Veja Aplicação, Exposição S, no 8. \ 16 \ Veja Aplicação, Exposição S, no 8; ver também Exposições A em 4; B em 1 - 2; e C em 3 - 4. --------------------------------------------------------------------------- B. Descrição dos serviços no aplicativo. 1. Serviços propostos Conforme descrito mais adiante na prova J, o DTCC ITP propõe fornecer os mesmos serviços que o ITPM atualmente fornece (coletivamente, os "Serviços do cliente") para suportar a alocação, confirmação, correspondência e afirmação de transações de valores para seus clientes.\ 17 \ DTCC ITP escreve que seus clientes incluiriam um ``amplo array'' de participantes no mercado de valores mobiliários.\ 18 \ Especificamente, DTCC ITP afirma que esses clientes continuariam a incluir: (i) gestores de investimento, subcontratantes de gestores de investimento, fundos hedge e outras instituições (todas, "instituições"); (ii) negociadores de corretores (incluindo corretores que atuam como corretores compensadores, corretores que atuam como agentes ou correspondentes para outros corretores, e corretores tradicionais de execução); (iii) guardiões (e corretores que atuam como guardiões fornecendo serviços de corretagem de primeiro); e (iv) agentes (incluindo partes sem ``um papel ativo no processamento pós- trade, mas pode ter um interesse, ou precisar de acesso aos [Serviços de Cliente] para a administração da alocação, confirmação, correspondência e/ou processo de alocação'' (coletivamente, ``Clientes'').\ 19 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 17 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 1. \ 18 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 1. \ 19 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 1. --------------------------------------------------------------------------- DTCC ITP descreve que seus serviços de clientes continuariam a consistir em três ( 3 ) serviços principais: (i) CTM (``um serviço de correspondência pós-negoceamento''); (ii) ID do TradeSuite (``principalmente um serviço de confirmação e afirmação''); e (iii) ALERT (``um banco de dados global de títulos, caixa e garantias de instruções de liquidação permanente'').\ 20 \ Como discutido abaixo, estes serviços principais podem envolver funcionalidades adicionais, dependendo do tipo de assinatura, bem como fluxos de trabalho opcionais e serviços ``add-on ou auxiliar''.\ 21 \ DTCC ITP escreve que também continuará a oferecer um serviço adicional: ITP Integration Business Services, para ajudar seus clientes a implementar os Serviços ao Cliente.\ 22 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 20 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 1. \ 21 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 1. \ 22 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 1. ---------------------------------------------------------------------------.

(a) CTM Na prova J, DTCC ITP afirma que CTM é uma plataforma central de correspondência usada para alocar e combinar centralmente transações de títulos pós- negociação.\ 23 \ Na prova J, o DTCC ITP descreve o processo do CTM como ocorrendo entre um cliente de negociação de corretores (ou "confirmando") e uma instituição (ou "instruindo").\ 24 \ Depois que os Clientes introduzem os dados de bloco e alocação do trade em CTM, CTM compara e combina (comparação baseada em ``dados de trade obrigatórios e opcionais'').\ 25 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 23 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 9. \ 24 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 9. \ 25 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 9. ---------------------------------------------------------------------------.

Se o CTM determinar que todos os dados de trading obrigatórios e opcionais coincidem, então o CTM envia uma mensagem de status para cada Cliente que é parte na trading e gera mensagens de status de blocos e alocação correspondentes para atualizar cada parte na trading.\ 26 \ Se os dados enviados pelo Cliente não corresponderem aos campos obrigatórios e selecionar os campos de correspondência opcional, então ocorre uma exceção.\ 27 \ Se ocorrer uma exceção, CTM envia automaticamente a cada parte para o comércio uma mensagem de notificação que fornece o estado correspondente e fornece a cada parte para o comércio a capacidade de identificar e corrigir a troca.\ 28 \ Uma vez que o trade coincide com o CTM, o CTM envia automaticamente mensagens para as partes do trade.\ 29 \ As partes no comércio então resolveriam o comércio fora do CTM. DTCC ITP afirma que o CTM não encena tradings para o pagamento e não comunica tradings correspondentes a qualquer agência de compensação para o pagamento.\ 30 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 26 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 9. \ 27 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 10. \ 28 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 10. \ 29 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 10. \ 30 \ Veja Aplicativo, Exposição A, no 1. --------------------------------------------------------------------------- O sistema do CTM inclui ``funcionalidade adicional dependendo do tipo de assinatura.' \ 31 \ Essa funcionalidade inclui serviços de arquivo: (i) Confirmar Arquivo (permitindo aos clientes pesquisar eletronicamente as confirmações acordadas e cancelar as confirmações acordadas em um sistema DTCC que o DTCC ITP usa para armazenar as confirmações arquivadas); \ 32 \ e (ii) Arquivo de comércio (permitindo aos clientes institucionais acessar registros arquivados de seus tradings e informações relacionadas ao comércio).\ 33 A funcionalidade do sistema incluído do \ CTM também inclui as métricas operacionais de Data Analytics ITP (fornecendo clientes com métricas e análises do desempenho operacional (por exemplo, a oportunidade de entrada de negociação em CTM, o tipo e a contagem de motivos de exceção de negociação, e a oportunidade de alcançar um status de correspondência de CTM acordado) com contrapartes durante um período trimestral, mensal e semanal).\ 34 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 31 \ Veja Aplicação, Exibição J, no 1. \ 32 \ Veja a prova J, Aplicação, prova J, no 9; 13; 57. \ 33 \ Veja a prova J, Aplicação, prova J, no 13; 57. \ 34 \ Veja a prova J, Aplicação, prova J, no 14. --------------------------------------------------------------------------- DTCC ITP propõe continuar usando os fluxos de trabalho opcionais existentes para os clientes CTM, incluindo: (i) Corresponde a Instrução (``M 2 i,'' que cria a confirmação do ID TradeSuite em nome do negociante- corretor, incluindo instruções de liquidação permanente (``SSI'') enriquecimento, e afirma automaticamente o comércio se o comércio coincidir com dados de comércio introduzidos pela instituição no CTM); \ 35 \ (ii) CTM para o Prime Broker (habilitando os primeiros brokers a ver o comércio e o status de correspondência para os tradings que eventualmente terão de resolver); \ 36 \ e (iii) ALERT SSI Enrichment (altivando o enriquecimento SSI em CTM) através de um dos (A) enriquecedores ALERT padrão.